Решение заказчика об одностороннем отказе от строительного контракта по 44-ФЗ запускает сразу несколько процессов. Через десять дней контракт может считаться расторгнутым. Затем заказчик направляет материалы в контрольный орган для решения вопроса о включении подрядчика в реестр недобросовестных поставщиков. Одновременно остаются споры об объеме выполненных работ, качестве, неустойке и оплате.
Главная ошибка подрядчика — вести все это как один спор и ограничиться письмом «отказ незаконен». Практически нужны четыре параллельных контура: использовать десятидневное окно, подготовить доказательства для ФАС, определить требования к заказчику и сохранить документы об исполнении. Ни один из этих контуров не заменяет остальные.
Ниже — алгоритм для подрядчика по государственному или муниципальному строительному контракту. Правовые выводы проверены 17 августа 2026 года.
Сначала определите: частный подряд или контракт по 44-ФЗ
В частном договоре строительного подряда заказчик может ссылаться на статьи 715, 717 или 723 ГК РФ и условия договора. Сам по себе отказ от частного договора не ведет к включению подрядчика в РНП по 44-ФЗ.
Для государственного или муниципального контракта действует специальная процедура статьи 95 Закона № 44-ФЗ. Заказчик вправе отказаться от контракта по основаниям ГК РФ, если такое право предусмотрено контрактом. После вступления решения в силу заказчик обязан направить обращение о РНП, когда отказ связан с неисполнением или ненадлежащим исполнением подрядчиком обязательств.
Закупки по 223-ФЗ регулируются иначе. Поэтому до подготовки позиции проверьте не только название договора, но и закон, по которому проводилась закупка, номер извещения и сведения в ЕИС.
Что происходит после решения заказчика
Для большинства электронных закупок заказчик размещает решение в ЕИС. Не позднее одного часа система автоматически направляет его подрядчику, а дата размещения считается датой поступления и надлежащего уведомления. Для закрытых и ряда специальных закупок применяется отдельный порядок извещения.
Дальше важна последовательность:
- С даты надлежащего уведомления начинается десятидневный срок.
- Если подрядчик устранил нарушение, которое стало причиной отказа, и компенсировал затраты на экспертизу, заказчик по общему правилу обязан отменить не вступившее в силу решение.
- Исключение действует, в частности, при повторном нарушении того же вида и в обязательных случаях отказа, названных в части 15 статьи 95.
- Если решение не отменено, через десять дней оно вступает в силу и контракт считается расторгнутым.
- Не позднее двух рабочих дней после этого заказчик направляет обращение о включении подрядчика в РНП.
Обращение заказчика еще не означает автоматическое включение. Контрольный орган должен проверить документы и обстоятельства и принять самостоятельное решение.
Какие основания отказа нужно проверить
Формулировка решения должна быть сопоставлена с конкретным основанием ГК РФ и фактической хронологией.
Если заказчик ссылается на просрочку, обычно проверяется пункт 2 статьи 715 ГК РФ: подрядчик не приступил вовремя или работает настолько медленно, что окончание к сроку стало явно невозможным. Недостаточно показать одну отстающую строку графика. Важны общий срок, фактический процент готовности, критический путь и причины отставания.
Если заказчик утверждает, что результат будет ненадлежащим, пункт 3 статьи 715 ГК РФ предполагает разумный срок на исправление. Нужно проверить, было ли конкретное требование, какие нарушения указаны и мог ли подрядчик устранить их в установленный срок.
Если основание — качество уже выполненного результата, пункт 3 статьи 723 ГК РФ связывает отказ с неустранением недостатков в разумный срок либо с существенными и неустранимыми недостатками. Обычный перечень устранимых замечаний сам по себе не отвечает на эти вопросы. Если до отказа заказчик привлек эксперта по части 10 статьи 95 Закона № 44-ФЗ, решение может быть основано только на нарушениях, которые подтверждены экспертным заключением. При техническом споре критична строительная экспертиза в арбитражном процессе.
Отдельно исследуйте поведение заказчика. Непереданный фронт работ, исходная или проектная документация, отсутствие доступа, несогласованные решения, задержка материалов заказчика и непринятие необходимых встречных действий могут влиять на сроки и возможность исполнения. Но подрядчик должен своевременно уведомлять об этих препятствиях по правилам статей 716, 718 и 719 ГК РФ. Ссылка на них задним числом без писем и актов обычно слабее фактической переписки.
Первые 24 часа: зафиксируйте точку отсчета
Сохраните решение заказчика, карточку контракта в ЕИС и подтверждение даты размещения. Не ограничивайтесь ссылкой: выгрузите документ и сделайте рабочую хронологию.
Затем:
- определите точное нарушение, статью ГК РФ и пункт контракта, на которые ссылается заказчик;
- посчитайте десятидневный срок по специальной процедуре 44-ФЗ;
- назначьте ответственных за объект, документы, ЕИС и правовую позицию;
- зафиксируйте фактическую готовность объекта фото, видео, журналом работ и двусторонним либо односторонним актом;
- составьте перечень замечаний: устранено, устраняется, оспаривается, зависит от заказчика;
- прекратите неформальный обмен обещаниями и подтверждайте каждое действие документом с доказательством доставки.
Если часть результата готова к сдаче, соблюдайте договорный порядок приемки. При уклонении заказчика пригодится отдельный алгоритм по неподписанным КС-2 и КС-3.
Как использовать десятидневное окно
Цель этого периода — не просто сообщить несогласие, а создать проверяемый результат.
Если нарушение можно устранить
Согласуйте доступ на объект, выполните конкретные действия и передайте результат заказчику. В уведомлении об устранении свяжите каждое замечание с документом: актом, фотографией, исполнительной схемой, протоколом испытаний или письмом технического надзора. Если заказчик проводил экспертизу до отказа, уточните ее затраты и условие их компенсации.
Если нарушение зависит от заказчика
Опишите, какое встречное действие не совершено, когда оно запрашивалось и почему без него нельзя выполнить соответствующий этап. Повторно потребуйте предоставить фронт работ, документацию, допуск, решение проектировщика или иной необходимый ресурс. Укажите готовность продолжить исполнение сразу после устранения препятствия.
Если основание оспаривается
Не создавайте признание нарушения неосторожной формулировкой. Разделите бесспорные действия по объекту и правовые возражения. Например: устранение отдельного замечания не обязательно означает согласие с тем, что оно делало весь результат непригодным или давало право расторгнуть контракт.
Если устранить все физически невозможно
Не обещайте недостижимый срок. Зафиксируйте фактический объем, причины, предложения по организации завершения и действия, которые уже совершены. Эти документы будут нужны не только в споре с заказчиком, но и при оценке добросовестности в ФАС.
Какие доказательства готовить для ФАС
Верховный Суд рассматривает включение в РНП как меру юридической ответственности. Контрольный орган не должен ограничиваться формальным фактом нарушения: оцениваются конкретные обстоятельства, существенность, степень вины, последствия для заказчика и поведение участника. В решении от 14 мая 2025 года № АКПИ25-127, оставленном в силе апелляцией, Верховный Суд подтвердил, что вопрос рассматривается индивидуально, а подрядчик вправе представить документы и объяснения об отсутствии недобросовестного поведения.
Правила № 1078 предусматривают, в частности, отказ во включении, если заказчик нарушил процедуру одностороннего отказа, не подтвердил существенное нарушение, подрядчик представил доказательства принятых мер к надлежащему исполнению либо исполнение стало невозможным из-за форс-мажора. Это не переносит на подрядчика формальную обязанность «доказать невиновность», но оставляет ему сильную практическую заинтересованность представить документы до заседания.
Рабочую позицию удобно собирать в матрицу:
| Вопрос | Что приложить | Что это подтверждает |
|---|---|---|
| Подрядчик реально исполнял контракт? | журнал работ, КС-2/КС-3, исполнительная документация, фото, накладные, субподрядные документы | фактические действия, ресурсы и достигнутый результат |
| Почему возникло отставание? | письма о доступе, исходных данных, изменениях проекта, приостановке, погодные и иные объективные сведения | причинную связь, а не общий рассказ о трудностях |
| Реагировал ли подрядчик на претензии? | ответы, план устранения, акты устранения, протоколы совещаний | активное и добросовестное поведение |
| Можно ли было устранить нарушение? | график, доступ на объект, заключение специалиста, переписка | реалистичность десятидневного механизма и роль заказчика |
| Каковы последствия для заказчика? | готовность части объекта, возможность использования, отсутствие или размер доказанного ущерба | существенность нарушения и соразмерность санкции |
| Есть ли спор о качестве? | дефектные акты, возражения, исследования, экспертиза | наличие, причины, существенность и стоимость недостатков |
Отсутствие умысла не является универсальной защитой. Небрежная организация исполнения, игнорирование ЕИС и претензий или отсутствие контроля также могут быть оценены против подрядчика. Позиция должна объяснять каждое существенное бездействие и показывать, какие разумные меры компания приняла.
По статье 104 Закона № 44-ФЗ контрольный орган проверяет факты в течение пяти рабочих дней со дня поступления обращения. Если принято решение о включении, сведения размещаются не позднее трех рабочих дней после решения и остаются в реестре два года, если не возникает основание для досрочного исключения. Эти сроки не отменяют необходимости немедленно проверить конкретное извещение и дату заседания.
РНП, законность отказа и оплата — разные споры
Заседание ФАС отвечает на вопрос о включении сведений в РНП. Оно не заменяет спор с заказчиком о законности одностороннего отказа, взыскании оплаты, неустойке или возврате аванса. В зависимости от ситуации подрядчику могут потребоваться отдельные требования:
- признать односторонний отказ недействительным;
- оспорить решение контрольного органа о включении в РНП;
- взыскать стоимость фактически выполненных и переданных работ;
- взыскать проценты или договорную неустойку за просрочку оплаты;
- определить завершающее сальдо, включая аванс, принятые работы, недостатки и встречные требования.
Для требований по главе 24 АПК РФ общий срок обращения составляет три месяца со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав, если иной срок не установлен законом. Подача заявления сама по себе не приостанавливает действие оспариваемого акта. Процессуальную стратегию и обеспечительные меры нужно оценивать отдельно, а не рассчитывать на автоматический эффект иска.
Если заказчик требует вернуть неотработанную часть денег, используйте отдельный расчет из материала о возврате неотработанного аванса. Не смешивайте аванс с оплатой принятого результата.
Нужно ли заказчику оплачивать работы после расторжения
Прекращение контракта не делает выполненный результат бесплатным. Подрядчику нужно доказать, какой объем передан, отвечает ли он требованиям и как рассчитывается цена.
В определении от 23 августа 2024 года № 305-ЭС24-8727 по делу № А40-237271/2021 Верховный Суд указал на недопустимость двойного обременения подрядчика. Способы защиты заказчика при недостатках являются альтернативными: нельзя без достаточного правового основания одновременно уменьшить стоимость на одну величину и взыскать расходы на устранение тех же недостатков, поставив заказчика в лучшее положение, чем до нарушения.
Это не означает, что любой заявленный объем подлежит оплате. Дефектные или неподтвержденные работы могут быть исключены. Поэтому заранее разделите:
- качественно выполненный и переданный объем;
- работы с устранимыми замечаниями;
- работы, непригодность которых доказана;
- незавершенный объем;
- затраты и требования заказчика;
- полученный и неотработанный аванс.
Если спор строится вокруг недостатков, проверьте документы и бремя доказывания по алгоритму защиты от претензий по качеству строительных работ.
Минимальный пакет документов
Для первичной оценки соберите:
- извещение, контракт, техническое задание, смету, график и дополнительные соглашения;
- решение об одностороннем отказе и карточку его размещения в ЕИС;
- претензии заказчика и все ответы подрядчика;
- журнал работ, КС-2, КС-3, акты приемки, исполнительную документацию;
- акты доступа, передачи фронта работ, материалов и исходных данных;
- дефектные акты, фото, видео, протоколы испытаний и заключения специалистов;
- переписку о препятствиях, изменениях проекта и содействии заказчика;
- доказательства устранения каждого замечания и доставки уведомлений;
- банковскую гарантию и документы об обеспечении исполнения;
- расчет выполненного объема, платежей, аванса и встречных требований;
- извещение ФАС о рассмотрении вопроса о РНП и материалы заказчика.
Основные риски подрядчика
- Пропустить решение в ЕИС и потерять часть десятидневного срока.
- Направить общие возражения без актов устранения и доказательств исполнения.
- Признать нарушение широкой формулировкой, хотя спор касается только одного этапа.
- Сослаться на препятствия заказчика, не доказав своевременных уведомлений.
- Считать, что обращение заказчика автоматически означает включение в РНП.
- Считать, что отсутствие умысла автоматически исключает ответственность.
- Смешать в одном документе защиту в ФАС, оспаривание отказа и денежный иск.
- Прекратить фиксацию выполненных работ после получения решения.
- Обещать устранить все нарушения, не проверив доступ на объект и реальный срок.
Вывод
После одностороннего отказа заказчика подрядчику нужно действовать одновременно по объекту, документам и правовой позиции. В первые сутки фиксируются решение и фактическое состояние работ. В десятидневный период устраняются конкретные нарушения либо документируются причины невозможности и роль заказчика. Для ФАС готовится самостоятельная позиция о существенности, вине и добросовестном поведении. Денежные требования и законность отказа оцениваются отдельно.
Если риск РНП влияет на возможность компании участвовать в закупках, направьте договор, решение заказчика, исполнительную документацию и хронологию команде Chernov.Legal по строительным спорам. Мы определим срочные действия, доказательственные пробелы и разделим защиту в ФАС, спор об отказе и требования об оплате. Предыдущие результаты не гарантируют аналогичный исход по другому спору.
Источники
- Статья 95 Федерального закона № 44-ФЗ — изменение и расторжение контракта.
- Правила ведения РНП, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 30.06.2021 № 1078.
- Определение Верховного Суда РФ от 16.10.2023 № 305-ЭС23-10096 по делу № А40-47485/2022.
- Определение Верховного Суда РФ от 23.08.2024 № 305-ЭС24-8727 по делу № А40-237271/2021.
- Решение Верховного Суда РФ от 14.05.2025 № АКПИ25-127 о Правилах ведения РНП.
- Обзор судебной практики применения законодательства о контрактной системе от 28.06.2017.
- Постановление Конституционного Суда РФ от 09.04.2020 № 16-П.
- ГК РФ: статьи 309, 310, 450.1, 702, 708, 711, 715, 716, 718, 719, 720, 723, 740, 746 и 763.
- АПК РФ: статьи 65, 71, 198 и 200.
Материал проверен 17 августа 2026 года.
Автор: Артём Чернов, управляющий партнер Chernov.Legal.