Заказчик готов признать часть долга, подрядчик — согласовать рассрочку, но одновременно спорны неустойка, недостатки и передача документов. Одной фразы «стороны претензий не имеют» недостаточно: она может скрыть разные ожидания относительно оплаты и оставшихся обязанностей.
Мировое соглашение нужно строить от исполнимых действий. Кто, что, в каком размере и к какой дате обязан сделать; какие требования этим урегулированы; что произойдёт при нарушении. Экономический компромисс должен быть понятен и сторонам, и суду, и исполнителю судебного акта.
Когда подходит судебное мировое соглашение
По статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Оно утверждается судом, не должно противоречить закону и нарушать права и законные интересы других лиц.
Подписанный сторонами документ и определение об утверждении — разные этапы. Пока соглашение не утверждено, нельзя считать судебное дело завершённым на согласованных условиях. Переговоры также не заменяют соблюдение текущих процессуальных сроков.
До подачи иска стороны могут урегулировать отношения обычным соглашением. Но механизм принудительного исполнения судебного мирового соглашения требует соответствующего судебного утверждения. Выбирайте форму с учётом стадии, доступного обеспечения и реального риска повторной неоплаты.
Сначала согласуйте денежную и техническую таблицу
Составьте единый реестр требований и обязательств. Разделите оплату работ, аванс, удержание, санкции, расходы, устранение недостатков и передачу имущества. Для каждой строки укажите исходный расчёт, компромисс и остаток.
| Блок | Что закрепить | Как убрать неопределённость |
|---|---|---|
| Основной долг | Итоговая сумма, платежи и контрольные даты | Не ссылаться только на будущую сверку |
| Встречные требования | Какие суммы учтены, какие остаются | Не смешивать спорные санкции с доказанным долгом |
| Недостатки | Перечень, действия и критерий результата | Указать участок, вид работы и способ фиксации |
| Документы | Точный комплект, формат и передача | Приложить согласованную опись |
| Имущество | Что и в каком состоянии передаётся | Привязать к номерам и акту |
| Судебные расходы | Кто несёт согласованные расходы | Указать состав и суммы либо понятный порядок |
Для спорных санкций подготовьте отдельную позицию. Если стороны хотят учитывать их в итоговом платеже, сначала разберите основания зачёта неустойки. Нельзя переносить в соглашение неподтверждённую цифру лишь потому, что заказчик уже удержал её из оплаты.
Форма и полномочия
Статья 140 АПК РФ требует письменную форму и подпись сторон либо представителей со специально предусмотренными полномочиями на заключение мирового соглашения. Содержание должно включать условия, размер и сроки исполнения обязательств.
Норма позволяет включать отсрочку, рассрочку, уступку требования, прощение или признание долга, распределение расходов и согласование санкций, а также другие законные условия. Допускаются положения, связанные с заявленными требованиями, хотя непосредственно не являвшиеся предметом разбирательства.
Проверьте не только доверенность, но и полномочия подписанта юридического лица и необходимые для конкретной сделки корпоративные решения. Если для исполнения нужен банк, собственник имущества или другая компания, нельзя обещать за них действия без соответствующего основания и оформления. По общему правилу обязательство сторон не создаёт обязанностей для третьих лиц — это разъяснено в пункте 2 Пленума ВС РФ № 54.
Как описать рассрочку и нарушение
Вместо «оплата по мере поступления финансирования» согласуйте суммы и определимые даты. Укажите получателя, реквизиты, порядок подтверждения и последствия изменения реквизитов. Если платёж связан с передачей документов или осмотром, подробно опишите эту последовательность.
Условный пример структуры, не реальное дело: стороны согласовали выплату 9 млн рублей тремя платежами по 3 млн. Для каждого платежа нужна конкретная дата. Отдельно решают, остаётся ли рассрочка при нарушении первого срока, как определяется остаток и применяются ли согласованные последствия. Эти условия требуют проверки и ясного закрепления, а не автоматически следуют из слова «рассрочка».
Не оставляйте возможность одной стороне произвольно определить, удовлетворяет ли её исполнение другой. Для устранения недостатков предусмотрите перечень, процедуру осмотра и критерий выполнения. Если спор касается сдачи, согласуйте документы с учётом порядка подтверждения КС-2 и КС-3.
Широкий отказ от всех требований стоит сравнить с тем, что стороны фактически урегулировали. Платёж за принятый объём не всегда отвечает на вопрос о будущих гарантийных обязательствах и скрытых недостатках. Укажите охваченный период и предмет компромисса, отдельно оценив допустимость каждой оговорки.
Что проверяет суд
По статье 141 АПК РФ суд не утверждает соглашение, которое противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Суд не разрешает спор заново во всём объёме, но исследует то, что необходимо для проверки условий соглашения.
Суд не вправе самостоятельно изменить соглашение, исключить из него положения или утвердить его в части. Он может предложить сторонам убрать противоречащие закону или затрагивающие чужие права условия. Поэтому перед заседанием согласуйте процедуру оперативного исправления текста и полномочия представителей.
Условия утверждённого соглашения включаются в определение. Сверьте его с подписанной версией: суммы, сроки, приложения и распределение расходов должны быть воспроизведены понятно. Возврат государственной пошлины и иные процессуальные последствия проверяются по стадии и действующему регулированию; не рассчитывайте их по универсальному проценту из старого образца.
Как перейти от утверждения к исполнению
Статья 142 АПК РФ предусматривает добровольное исполнение в согласованных порядке и сроках. При неисполнении соглашение исполняется принудительно на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству заключившего его лица.
Заранее сформируйте календарь платежей и передачи, ответственных и документы подтверждения. При нарушении сохраните доказательства, определите, какое обязательство не исполнено, и проверьте содержание будущего исполнительного документа. Судебное утверждение не гарантирует наличие денег или имущества у должника.
Если мировое соглашение заключено при исполнении прежнего решения, учитывайте предусмотренное статьёй 141 указание о том, что этот судебный акт не подлежит исполнению. Не оставляйте две параллельные схемы взыскания одной суммы без анализа последствий нового соглашения.
Что передать для подготовки
Понадобятся материалы дела и судебные акты, раздельные расчёты обеих сторон, переписка об условиях, перечень документов и имущества, график платежей, сведения о подписантах и вариантах обеспечения. Сначала оценивают экономику компромисса и риск исполнения, затем составляют текст для суда.
Через форму строительных споров можно обсудить переговоры, проверку проекта соглашения или сопровождение судебного дела. Нормы АПК и официальный текст Пленума № 54 сверены 13 октября 2026 года. Материал касается коммерческого спора; утверждение и исполнение зависят от конкретных условий и обстоятельств.