Что должен знать покупатель недвижимости? | Chernov Legal

Покупатель недвижимости у общества может столкнуться с требованием оспорить сделку из-за отсутствия корпоративного одобрения. Проверка прав на объект важна, но не исчерпывает вопрос: нужно оценить полномочия подписанта, признаки крупной сделки, условия расчёта и обстоятельства, которые могли быть известны покупателю.

В определении СКЭС ВС РФ от 9 января 2025 года № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023 Верховный Суд отменил акты о недействительности нескольких договоров купли-продажи и направил дело на новое рассмотрение. Он потребовал оценить доводы о фактическом одобрении и добросовестности покупателя. Это не окончательное признание всех сделок действительными.

Для квалификации сделки как крупной необходимы одновременно количественный и качественный признаки. По пункту 9 Постановления Пленума ВС РФ № 27 стоимость соответствующего имущества должна составлять 25% или более балансовой стоимости активов общества, а сделка — выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности. Признаки оцениваются на момент совершения сделки.

Продажа основного производственного актива может свидетельствовать о качественном признаке, но не заменяет стоимостный критерий. Уставные ограничения, сделки с заинтересованностью и другие основания оспаривания проверяются отдельно. Нельзя считать любую продажу недвижимости крупной только по названию объекта.

Для оспаривания крупной сделки без надлежащего согласия истец должен доказать, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о крупности и (или) отсутствии надлежащего согласия. Это не освобождает покупателя от разумной проверки и ответа на конкретные доказательства недобросовестности.

Само наличие внутренних ограничений в уставе продавца не означает, что любой контрагент заведомо знает о них. Повышенный стандарт проверки может быть обоснован аффилированностью, известными покупателю внутренними процедурами или специфическим характером сделки и объекта. Фактическая аффилированность возможна и без очевидных формальных связей.

Спорные договоры подписаны представителем продавцов на основании нотариально удостоверенных доверенностей. По условиям договоров покупатель перечислил цену на банковский счёт бенефициарного владельца в счёт исполнения обязательств продавцов по займам. Участники и контролирующие лица совершали действия, которые могли свидетельствовать о согласовании сделок.

Верховный Суд указал, что совокупность этих доводов не получила надлежащей оценки. При новом рассмотрении следовало проверить, мог ли покупатель добросовестно полагаться на выраженную волю участников и бенефициара. Доверенность или перевод третьему лицу сами по себе не создают универсальной гарантии одобрения и действительности любой сделки.

Суд также отметил необходимость раздельно оценить крупность, уставные ограничения, возмездность, доводы об ущербе и последствия недействительности. Смешение этих оснований может привести к неверному распределению бремени доказывания.

Сохраняйте запросы продавцу, ответы, бухгалтерские и корпоративные документы, версии договора, согласования, отчёты о проверке, подтверждение оплаты и переписку. Свяжите каждый вывод с источником и датой. Если продавец отказывается раскрывать существенную информацию, оцените последствия до платежа.

Полезно предусмотреть в договоре конкретные заверения о полномочиях, одобрениях и обстоятельствах объекта, а также последствия недостоверности. Заверения усиливают договорную защиту, но не исключают права третьих лиц и не заменяют проверку.

Разделите основания иска. Для каждого определите, кто и что должен доказать, какие документы существовали на дату сделки и какие обстоятельства были известны покупателю. Проверьте, требуется ли раскрыть экономические мотивы сделки, как подтвердить оплату и фактическое одобрение, какие имущественные последствия заявлены.

Результат зависит от конкретных обстоятельств. Определение № 305-ЭС24-16398 даёт ориентиры оценки, но не обещает защиту любому покупателю при предъявлении одной доверенности.

Если вы готовите покупку, посмотрите, как мы сопровождаем сделки с недвижимостью от проверки до регистрации. Для обсуждения подготовьте объект, документы продавца и проект договора; если спор уже начался — также иск и приложенные к нему доказательства.

Материал обновлён 13 октября 2026 года. Реквизиты и выводы дела № А40-206386/2023 сверены по официальному PDF Верховного Суда; критерии крупности — по пункту 9 Пленума № 27.